Associé minoritaire : expertise de gestion et abus de majorité

En SARL, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital peuvent demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion (article L. 223-37 du code de commerce).

En SA, le seuil est de 5 % du capital : les actionnaires posent d'abord des questions écrites au président ; faute de réponse satisfaisante dans le mois, ils peuvent saisir le juge des référés (article L. 225-231). Les honoraires peuvent être mis à la charge de la société.

L'expertise doit viser des opérations de gestion déterminées, et non un audit général.

Une décision prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires constitue un abus de majorité.

Exemples fréquents : mise en réserve systématique des bénéfices pendant que les dirigeants majoritaires se versent des rémunérations élevées, augmentation de capital destinée à diluer un minoritaire, cession d'actifs à une société des majoritaires.

La décision peut être annulée et les associés majoritaires condamnés à des dommages et intérêts.

À l'inverse, l'associé minoritaire qui bloque une décision essentielle à la survie de la société, dans un intérêt égoïste, commet un abus de minorité. Le juge peut alors désigner un mandataire chargé de voter en son nom dans le sens de l'intérêt social.

Droit de communication des documents sociaux, questions écrites, action sociale ut singuli contre les dirigeants, désignation d'un administrateur provisoire en cas de paralysie, et, en dernier recours, dissolution pour mésentente.